曙光股份继续“内斗” 富有戏剧性的股东大会谁会是最后赢家？

曙光股份“内斗”继续发酵，大股东和欲“逼宫”的部分中小股东就临时股东大会是否依法举行展开了唇枪舌战。这场“内斗”的走向扑朔迷离，而戴上“ST”帽子的曙光股份在股市表现低迷，连续两个交易日跌停。

富有戏剧性的股东大会

5月5日，曙光股份发布公告称，公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达深圳中能等七名股东拟召开会议的现场——北京市朝阳区富力万丽酒店三楼欲参会，但找遍现场并无举行会议的任何痕迹。在警方到来后，该酒店应警方要求出具书面文件确认称，5月5日并未承办任何曙光股份的股东会议，证实整个酒店三层没有任何会议现场。

但中小股东方对此事的回应却大相径庭：会议举办当日，酒店三层因新冠肺炎疫情封闭了全部会议室，因此将临时将会议地点调整为该酒店20层的会议行政套房。

“我们已在规定时间内邮件告知对方会议召开的地点，并为满足防疫政策需求多次提醒对方其防疫证明材料不齐，恐有无法入场的风险。”中能等中小股东方联络人对中国商报记者表示。

而对于中小股东方的说辞，曙光股份全盘否认：“会议当天，我方曾多次与会议通知所载电话进行联系，会议召集方工作人员接通后，说请示领导后一直未予以答复，自5月5日下午2点20分后此电话就不再接听。”

曙光股份在5月8日也发布了澄清声明，对此事进一步做出回应。曙光股份表示，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，中能等小股东自行召集的股东大会必须严格按照规则要求组织现场会议，如有变更，必须进行公告、通知。网上发布的照片显示，贾木云等四人仅在酒店房间内摆拍几张照片，就自行宣布召开了现场会议，自导自演了一场戏剧性的股东大会，置其他有权参加会议的股东、董事、高管的合法权益而不顾。

“中小股东方造谣、污蔑准备参会的公司董事、见证律师等扰乱股东大会现场，并将其在酒店某高处拍下的民警在酒店三楼见证酒店负责人出具‘当日未承接任何本单位股东大会举办’文件的过程拍摄下来，包装成‘为阻挠会议召开聚众闹事，被警察带走问话’，企图蛊惑视听，并恶意隐瞒实情告知监管部门‘正常召开了股东大会’。至此，本公司才知晓其所谓的召开了股东大会。5月7日，本单位又得知，其意图通过其他途径非法发布‘股东大会决议事项’。”曙光股份方表示。

记者注意到，中小股东方所达成的“决议”并未能在上交所发布公告，而是转战股吧、微博、自媒体号等非正式平台，发声称罢免、选举股东的投票及终止购买资产的议案均通过。

双方各执一词

这场闹剧要回溯至2021年9月，曙光股份公告拟以1.323亿元向天津美亚新能源汽车有限公司手中收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加速向生产新能源汽车转型。

对于此次收购规划，曙光股份常务副总裁奉孝君对中国商报记者表示，公司连续十年扣非后处于亏损状态，现有主营业务收入难以支撑企业未来发展，转型势在必行，而入局新能源赛道是审时度势后的必然选择。而公司所有的新能源乘用车资质能够助力最大程度减少研发成本和缩短研发时间，快速切入新能源乘用车市场领域。

但对于此番收购，部分中小股东却认为所涉标的既属行业已淘汰资产，价格又较高，因此明确表示反对。在与公司沟通将此交易提交股东大会审议未果的情况下，部分中小股东最终选择自行召集召开临时股东大会。

曙光股份方认为，中小股东名为维权，实是披着马甲的资本操手。曙光股份在最新公告中指出，中小股东方众人自2021年8月以来一直隐瞒一致行动人关系，联合多名关联人不断增持曙光股份股票且未依法披露，其行为已严重违反《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，将提请权威机构查办中小股东方众人的违法违规行为。

曙光股份表示，公司后续将再次聘请律师及行业专家对该交易事宜合法合规及有效性方面进一步确认;消除该交易事宜引发的会计师对公司内控制度执行的担忧而对公司的内部控制出具否定意见的影响。同时，积极推进新能源乘用车项目按计划投产上市。

这场内斗或没有赢家

公开信息显示，部分中小股东于5月5日自行召集召开的临时股东大会对终止关联收购，罢免相关董事、监事，以及选举董事、监事等22个议案进行表决。也就是说，如果中小股东通过此次临时股东会实现意图，曙光股份推进的此次关联收购或将告吹，公司董事会、监事会也或将被彻底改选。

但曙光股份法务负责人在接受中国商报记者采访时表示，从法律效力上说，深圳中能等股东于5月5日召开的股东大会依法无效。

“根据天眼查股权穿透发现，深圳中能与于晶等股东之间存在投资或合作关系，深圳中能、姜鹏飞、贾木云(除1月28日已披露一致行动人外)与于晶依法早已为一致行动人，只是一直没有依法披露。2021年10月以来，上述联合体不断买入公司股票，至2022年4月其持股比例已经超过22%甚至更多，已经能对公司股东大会决议产生重大影响。但在实际披露中，深圳中能等中小股东只在2022年1月26日披露深圳中能、姜鹏飞、贾木云合计持股10.09%。

“此外，中能负有重大负债1.8亿元未偿还，其持有的曙光股份7.2%正处于法院司法执行中。深圳中能一方的全部持股已达20%以上，而只有10%的股权承诺在5月5日前保持不变，这其中深圳中能持有的7.2%股权还面临着司法拍卖的不确定性，这意味着剩余仅有2.8%股权是锁定的。基于此，依据上市公司收购管理办法规定其不得收购，不得争夺上市公司控制权，因此，其争夺控制权的民事行为依法是无效的。”上述法务方面负责人说道。

即便如此，曙光股份也收到了内斗的苦果。由于收购计划遭到中小股东强烈反对，大华会计师事务所出具了持否定意见的《内部控制审计报告》，曙光股份于5月6日起被实施其他风险警示，股票简称将由“曙光股份”变更为“ST曙光”。

在5月6日开盘后，ST曙光直接跌停，5月9日开盘又跌停。“覆巢”之下无完卵，此番局面对中小股东的影响也自然不言而喻，但双方目前仍就争议核心——关联交易而无法达成共识。

对于接下来的规划，曙光股份表示，将依法提请权威机构制止、查办中小股东方的违法行为。上述中小股东方联络人对记者表示，暂时不了解领导层的具体计划，当下任务还是发好公告。

目前双方激战正酣，但或也有握手言和的可能性。中小股东方代表、中能 (有限合伙) 实控人许其新5月5日表示，向新能源车方向转型的目标定位没问题，中小股东对公司也有很多期待。希望问题解决以后，公司能够回到一个正常的经营状态。

这场内斗将会怎样收场，曙光股份何时能重回经营正轨?目前这些问题依然是未解。(记者 王彤旭)